Práctica Contable: Problemática de la combinación de negocios entre sociedades del grupo que no realiza Cuentas Anuales Consolidadas.

2 de enero de 2020

Profesor Dr. Gregorio Labatut

Todos sabemos que para registrar las combinaciones de negocios entre sociedades del mismo grupo se debe aplicar la Norma de Registro y Valoración NRV 21ª Operaciones entre empresas del grupo del PGC, que indican: “2.2.1 Criterios de reconocimiento y valoración

En las operaciones de fusión y escisión, se seguirán las siguientes reglas:

a) En las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la empresa dominante del mismo o la dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos patrimoniales adquiridos se valorarán por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo según las citadas Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas.

La diferencia que pudiera ponerse de manifiesto en el registro contable por la aplicación de los criterios anteriores, se registrará en una partida de reservas.

………………………….

Este mismo criterio será de aplicación en el caso de las escisiones.

Las cuentas anuales consolidadas que deben utilizarse a estos efectos serán las del grupo o subgrupo mayor en el que se integren los elementos patrimoniales, cuya sociedad dominante sea española. En el supuesto de que las citadas cuentas no se formulasen, al amparo de cualquiera de los motivos de dispensa previstos en las normas de consolidación, se tomarán los valores existentes antes de realizarse la operación en las cuentas anuales individuales de la sociedad aportante”.

Se entiende por combinaciones de negocios, las operaciones de fusión, escisión, aportaciones no dinerarias, etc.

Pues bien, el criterio, es que, a los efectos de la combinación de negocios entre empresas del grupo, los valores que habrá que tomar serán los existentes en las cuentas anuales consolidadas del grupo, y en el caso de que se formularan dichas cuentas habrá que recurrir a las cuentas individuales de la sociedad aportante.

Pero, no es lo mimo la valoración para los efectos de la consolidación que, a efectos de las cuentas individuales, ya que puede haber importantes diferencias entre ambas.

Por ejemplo, supongamos una sociedad Holding forma un grupo según el artículo 42 del Código de Comercio, pero supongamos que no está obligada a consolidar, y de hecho no realiza Cuentas Anuales Consolidadas.

La sociedad Holding tiene el 100 % de participaciones de las sociedades X e Y desde su constitución hace varios años por un capital nominal de 10.000 euros.

Durante todo este tiempo, tanto la sociedad X como la sociedad Y han tenido importantes beneficios que se han quedado en reservas y no se han transmitido a sus socios. De tal modo, que en los momentos actuales las sociedades X e Y han incrementado su patrimonio neto, hasta alcanzar la cifra de 1.000.000 euros, debido a los beneficios generados durante todos estos años que no se han transmitido a la sociedad holding.

En un momento dado, la sociedad Holding se escinde en dos sociedades, cuyos socios son los mismos socios del holding. En esta escisión se portan a las sociedades beneficiarias las acciones de X e Y.

Como sabemos, si se hubieran efectuado cuentas anuales consolidadas, en el patrimonio neto se hubieran incluido las reservas de sociedades consolidadas, esto es el incremento de las reservas en las sociedades participadas desde la constitución (inversión) hasta el momento de la consolidación, en nuestro caso, como la sociedad holding tiene el 100 % de participación, el incremento hubiera sido de 1.000.000 – 10.000 = 990.000 euros.

Pues bien, el capital de estas dos nuevas sociedades fruto de la escisión será obviamente por 1.000.000 de euros, entre las dos.

El problema, se centra en la forma de contabilizar esta operación, en la que no existen Cuentas Anuales consolidadas.

Aplicando la NRV 21ª, el capital entre las dos sociedades beneficiarias sería de 1.000.000 de euros, mientras que los activos aportados, acciones de la sociedad X e Y se realizarán por su valor contable 100.000 euros, de tal modo que se producirá un cargo en Reservas (prima de emisión negativa) por 990.000 euros.

No obstante, si se hubieran formulado Cuentas Anuales Consolidadas, los valores a efectos de la consolidación hubieran sido de 1.000.000 de euros, por lo que no se habría producido estas diferencias.

¿es esto lógico?

Publicado por el autor en: https://gregorio-labatut.blogspot.com/2020/01/problematica-de-la-combinacion-de.html

Un saludo cordial para todos los amables lectores y Feliz Año.

Gregorio Labatut Serer

Profesor Titular de la Universidad de Valencia.

Director de los siguientes postgrados de la Universidad de Valencia. Abierta la matrícula para el curso 2019/2020:

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-        Certificado Universitario de postgrado en técnicas de valoración de empresas y planes de viabilidad. Homologado por el ICAC formación obligatoria acceso ROAC. http://cort.as/-HlSk

-        Certificado Universitario de postgrado en tecnología de la información y sistemas informáticos. Homologado por el ICAC formación obligatoria acceso ROAC. http://cort.as/-HlSx  Directora: Dra. Elisabeth Bustos Contell.

Director de los próximos eventos organizados por la Fundación Universidad Empresa. ADEIT de la Universidad de Valencia, homologados por el ICAC para la formación de los auditores de cuentas. Jornadas online mediante webinars homologados por el ICAC como formación obligatoria auditores inscritos en el ROAC: http://formacion.adeituv.es/homologacion-icac/