Práctica mercantil:Modificación del Código de Comercio, Ley Sociedades de Capital y Ley de Auditoria de Cuentas.

25 de noviembre de 2017

Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre, por el que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.

Hoy se publica en el BOE la inclusión de la Información no financiera y diversidad.

Se ha publicado en el BOE de hoy 25 de noviembre de 2017 el Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre, por el que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.

Esta norma modifica:

1.       El Código de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885, queda modificado como sigue:

o   Uno. Se da nueva redacción al apartado 5 del artículo 49, que queda redactado como sigue:

o   Dos. Se añade un nuevo apartado 6 en el artículo 49, que queda redactado de la forma siguiente:

o   Tres. Se añaden los nuevos apartados 7 y 8 en el artículo 49,

2.       El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, queda modificado como sigue:

Uno. Se da nueva redacción al apartado 5 del artículo 262, que queda redactado como sigue:

Dos. Se añade un nuevo apartado 6 en el artículo 262

En los siguientes términos:

“Las sociedades que, de conformidad con la legislación de auditoría de cuentas, tengan la consideración de entidades de interés público y que, además, formulen cuentas consolidadas deberán incluir en el informe de gestión consolidado el estado de información no financiera consolidado previsto en este apartado siempre que concurran los siguientes requisitos:

a) Que el número medio de trabajadores empleados por las sociedades del grupo durante el ejercicio sea superior a 500.

b) Que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

1.º Que el total de las partidas del activo consolidado sea superior a 20.000.000 de euros.

2.º Que el importe neto de la cifra anual de negocios consolidada supere los 40.000.000 de euros.

3.º Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a doscientos cincuenta.

Las sociedades cesarán en la obligación de elaborar el estado de información no financiera si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos dos de los requisitos de la letra b) anterior, o cuando al cierre del ejercicio el número medio de trabajadores empleados no excediera de 500.

En los dos primeros ejercicios sociales desde la constitución de un grupo de sociedades, la sociedad dominante estará obligada a elaborar el estado de información no financiera consolidado cuando al cierre del primer ejercicio se cumplan, al menos, dos de las tres circunstancias mencionadas en el apartado b), siempre que al cierre del ejercicio se cumpla además el requisito previsto en el apartado a)”.

“El estado de información no financiera consolidado incluirá la información necesaria para comprender la evolución, los resultados y la situación del grupo, y el impacto de su actividad respecto, al menos, a cuestiones medioambientales y sociales, así como relativas al personal, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno, e incluirá:

a) Una breve descripción del modelo de negocio del grupo.

b) Una descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones.

c) Los resultados de esas políticas.

d) Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo.

e) Indicadores clave de resultados no financieros que sean pertinentes respecto a la actividad empresarial concreta”.

Se modifica la redacción del subapartado 6.º del artículo 540.4.c) sobre el Informe anual de gobierno corporativo, que queda redactada como sigue:

“Una descripción de la política de diversidad aplicada en relación con el consejo de administración, incluyendo sus objetivos, las medidas adoptadas, la forma en la que se han aplicado y los resultados en el período de presentación de informes, así como las medidas que, en su caso, hubiera acordado en este sentido la comisión de nombramientos. La política de diversidad comprenderá cuestiones como la formación y experiencia profesional, la edad, la discapacidad y el género, que se referirá a las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

En caso de no aplicarse una política de este tipo, se deberá ofrecer una explicación al respecto.

Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la legislación de auditoría de cuentas, únicamente estarán obligadas a proporcionar información sobre las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado en materia de género”.

También se modifica la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en concreto el artículo 35 de la Ley, en el sentido de que actualmente según el punto 5.1.f de la Ley de Auditoría de Cuentas exige al auditor una opinión sobre si el contenido y presentación del informe de gestión es conforme con lo requerido por la normativa que resulte de aplicación, y se indicarán, en su caso, las incorrecciones materiales que se hubiesen detectado a este respecto.

Pues bien, el cambio consiste en que como a partir de ahora se exige a las entidades de interés público, que el informe de gestión incluya un estado de información no financiera, la opinión del auditor sobre el informe de gestión no se extiende a este estado de información no financiera.

“En este supuesto, el auditor deberá comprobar únicamente que esta información se ha facilitado en el informe anual de gobierno corporativo incorporado al informe de gestión. En el caso de que no fuera así, lo indicará en el informe de auditoría”.

Este real decreto-ley entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».

Las modificaciones introducidas por este real decreto-ley serán de aplicación para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 1 de enero de 2017. Los dos ejercicios computables, a efectos de lo dispuesto en los artículos 49.5.b) del Código de Comercio y 262.5.b) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital serán el citado ejercicio 2017 y el inmediato anterior.

Por lo que, en este ejercicio que se cierra ya se tendrá que incluir esta información.

Conclusiones: Las Entidades de Interés Público que formulen cuentas consolidadas deberán incluir un estado de información no financiera consolidado en el informe de gestión consolidado. Sin embargo, desde el punto de vista de la opinión del auditor sobre el informe de gestión no se extiende a este estado de información no financiera, limitándose a indicar, en su caso, las posibles incorrecciones materiales que se hubiesen detectado en el mismo.

Publicado por el autor en: https://gregorio-labatut.blogspot.com.es/2017/11/hoy-se-publica-en-el-boe-la-inclusion.html

 Un saludo afectuoso para todos.

Gregorio Labatut Serer

Director de los siguientes postgrados de la Universidad de Valencia. Abierta la matrícula para el curso 2017/2018:

-          Diploma en Experto Contable con ERP. Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Ha conseguido la máxima puntuación para el Registro de Expertos contables de AECE y AECA. http://cort.as/wvrD

-          Diploma en Auditoría de Cuentas. Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Online. http://cort.as/wwL7

-          Diploma en Gestión financiera y contable de la Pyme con ERP. http://cort.as/SACr

-          Certificado de postgrado en técnicas de valoración de empresas y planes de viabilidad. Homologado por el ICAC formación obligatoria acceso ROAC. http://cort.as/SADT